VC投資契約書レビュー
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ベンチャーキャピタルから投資を受けるための最後の難関が投資契約書の締結交渉です。投資契約書とは、出資を受ける際に、株式発行会社とベンチャーキャピタルとの間で締結される契約書です。
投資契約書に関する予備知識を全く持たずにベンチャーキャピタルとの交渉に臨むことに不安を覚えませんか？
資本政策.com（石割公認会計士事務所）では、ベンチャーキャピタル出身の公認会計士が投資契約書のレビューサービスをご提供しています。
投資する側と、投資を受ける側の２つの立場から、数多くのベンチャーキャピタルの投資契約書をレビューした経験を駆使して、貴社に有利な投資契約を締結できるようにコンサルティングを行います。
1.ベンチャーキャピタルとの投資契約書
株式公開を目指す起業家でも、VCと締結する投資契約書を目にしたことがある方は多くありません。そもそも、巷に出回る類の契約書ではないため、友人・知人に、VC関係者やベンチャーキャピタルとの交渉経験を有する経営者がいる場合を除いて、滅多に入手する機会はありません。
ベンチャーキャピタルと会社の関係は、お互いに利害が相反するため、投資家であるVCに有利に見える条項は数多くあります。一見、会社側に不利な条項に見えても、自分が投資側の立場であれば、と考えると当然の条項であるケースも多々あります。
しかしながら、投資契約書には、会社側にとって著しく不利な条項が含まれていることがあります。
投資契約書に関する予備知識が絶対的に不足した状態で、その道の専門家であるキャピタリストと交渉すると、会社にとって不利な契約を締結してしまう可能性があります（ベンチャーキャピタルの投資契約書は、法務部門でリーガルチェックしています）。
投資契約書は一旦締結すると後になってから変更することは出来ませんので細心の注意が必要となります。
2.投資契約書のポイント
会社に不利な投資契約を締結しないために、投資契約書において、以下の内容には注意が必要です。
以下は、投資契約の不利な条項の一例です。
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〈表明保証条項〉
- 表明保証条項のポイントは、守れない約束はしないということです。例えば、現在、訴訟等がないことの保証ではなく将来にわたって、訴訟の可能性がないことを保証させられていませんか？将来の訴訟可能性が無いという保証は投資契約書の文言から削除してもらうように交渉すべきです。
- 経営の自由度を著しく制約するような事項に関して、ベンチャーキャピタルの承諾が求められていませんか？通知の場合、必ずしも承諾は必要ないので、経営意思決定への制約は低いといえます。通知事項に変更できないかも投資契約書交渉のポイントとなりえます。
- 株式買取条項の発動する要件が著しく緩くありませんか？表明保証条項のささいな抵触によって、安易な株式買取を要求されるような文言になっていないか、投資契約書の細部を検証する必要があるでしょう。
- 株式買取請求が為された場合の買取価額が不当に高額ではありませんか？
- 取締役の指名権を、ベンチャーキャピタルに与えて良いのか検討しましたか？必要に応じて、取締役会の出席は、取締役としてではなくオブザーバー派遣に留めるよう交渉する余地があるでしょう。ベンチャーキャピタルが会社成長に積極的に関与するハンズオン型投資スタイルであれば検討の余地がある条項です。
- 役員や従業員へのストックオプション付与が著しく制約されていませんか？一般的に、希薄化条項はどのベンチャーキャピタルの投資契約書においても記載される条項です。合理的な資本政策の下で予定している新株予約権発行等が不当に制限されていないかが投資契約書のチェックポイントです。なお、実務的には、ベンチャーキャピタルから投資を受ける前に、戦略的な資本政策を基に、計画的に新株予約権を発行しておくのが望ましいと思います。
- 遵守することが困難な条項はありませんか？
- 最恵待遇条項は、今後他のベンチャーキャピタルも求めてくるということをご存知ですか？今後、新たなベンチャーキャピタルとの投資契約書において新たな条項を投資契約書に入れる必要がある場合、既存のベンチャーキャピタルにも同じ条件が適用されることになります。
〈通知条項・承諾条項〉
〈株式買取条項〉
〈役員の選任条項〉
〈希薄化防止条項〉
〈誓約条項〉
〈最恵待遇条項〉
3.投資契約書についてVCと交渉するポイント
投資契約書には、会社にとって"不利な条項"や、"不利に見える条項"等があります。
しかしながら、これらの条項全てを削除または変更すべくベンチャーキャピタルと交渉すると、交渉が決裂する可能性が高いことは言うまでもありません。
例えば、投資契約書の「株式買取条項」を初めて見た経営者は、著しく不合理な条項に思われるかもしれませんが、この条項をベンチャーキャピタルが盛り込んでいる意図等を正確に理解すれば、決して不合理な条項であるとは言い切れません。
会社によって受け入れるべきでない条項は異なりますが、どうしても譲れない条項にポイントを絞ってベンチャーキャピタルと交渉する必要があります。
資本政策.comでは、VC出身で投資契約書のレビュー経験豊富な公認会計士による投資契約書のレビューサービスをご提供しています。
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