資本政策の専門家が起業家の立場に立ったサポートで株式公開（IPO）を成功に導きます。
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資本政策用語集
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資本政策立案やベンチャーキャピタル等の投資家との投資交渉で知っておきたい専門用語を解説しています。
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●アーリーステージ（Ｅａｒｌｙ Ｓｔａｇｅ）
アーリーステージとは、ベンチャー企業が製品開発及び初期のマーケティング、製造及び販売活動を開始しつつあり、ようやく売り上げが立ち始める初期段階のことです。
●アンシステマティックリスク
アンシステマティックリスクとは、投資対象企業の個別要因に起因するリスクであり、投資対象を増やして分散投資することによって軽減できるリスクです。
●インキュベーション（Incubation）
インキュベーションとは、「孵化（ふか）」の意味から転じた用語で「新規に事業を起こす支援をすること」をいいます。
●エクイティファイナンス（Ｅｑｕｉｔｙ Ｆｉｎａｎｃｅ）
エクイティファイナンスとは、株式による資金調達のことです。エクイティとは株主資本のことで、エクイティファイナンスは、株主資本を調達する手法のことです。資金調達方法としては、増資、新株予約権付社債等があります。デットファイナンス（借入金などによる資金調達）に対比される概念です。
●エグジット（Ｅｘｉｔ）
エグジットとは、ベンチャーキャピタルの投資の出口です。すなわち、ベンチャーキャピタルが投資先に投資した資金の回収方法を指します。株式公開による株式市場での株式売却が最も望ましいエグジットですが、投資先企業による買戻し、他の株主への売却、二次売買市場での売却等の手段もあります。
●エグゼクティブサマリー
（Ｅｘｅｃｕｔｉｖｅ Ｓｕｍｍａｒｙ） エグゼクティブサマリーとは、事業計画書の１ページ目に記載される、事業計画書の要約です。
●エンジェル（Angel）
エンジェルとは、未公開のベンチャー企業に対して資金の提供や経営のアドバイスを行う個人投資家のことです。
●オーバーアロットメント（Over allotment）
オーバーアロットメントとは、株式公開時に、当初の募集・売出予定株数を超える需要過多の場合、適正な株価形成を図るために、主幹事証券会社が発行会社の大株主から一時的に株式を借り、当初の売出予定株数を超過して、引受価額と同じ条件で追加的に投資家に販売することです。オーバーアロットメントは、公募売出株数の15％が上限です。
●オブザベーションライト（Ｏｂｓｅｒｖａｔｉｏｎ ｒｉｇｈｔｓ）
オブザベーションライトとは、投資先の取締役会や経営会議に定期的に参加する権利です。投資契約書の条項に含めるようベンチャーキャピタルが投資条件として要求することが多い条項です。
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●会社分割
会社分割とは、１つの企業を地域や事業ごとに分割することで、新設分割と吸収分割があります。
●合併
合併とは、複数の企業が一つの企業に合体することで、吸収合併と新設合併があります。
●株価算定方法
株価算定方法には、純資産方式、DCF方式、収益還元方式、配当方式、類似会社比準方式、類似業種比準方式等があります。
●株式買取請求権
株式買取請求権とは、ベンチャーキャピタルの投資資金の回収方法の１つで、投資契約書に違反事項がある場合、当該企業もしくは経営者に投資した株式を買い戻してもらうことです。ベンチャーキャピタルが投資契約に織り込むよう要請してくるケースがありますが、起業家は絶対に認めてはいけない条項です。
●株式公開
株式公開（IPO＝Initial Public Offering）とは、 株式市場に自社の株式を公開し、一般の投資家に自由な売買を可能にさせることです。
●株式分割
株式分割とは、1株を複数に分割し、発行済株式数を増やすことです。発行済株式数は増えますが、分割の前後では株主資本に変化はなく、株価は下がることとなります。
●株式併合
株式併合とは、2株を1株にするように、複数の株式を合わせて、より少ない数の株式にすることをいいます。
●監査法人
監査法人とは、5名以上の公認会計士が社員として設立する公認会計士法上の法人で、財務書類の監査や証明をいいます。株式公開には、監査法人の監査を公開直前2期間にわたって受ける必要があります。
●幹事証券会社
幹事証券会社とは、上場に際して募集または売出し株式の引受を行う証券会社のことで、通常は4〜9社程度の証券会社が株式の引受を行います。
●企業価値
企業価値とは、企業そのものの価値を「貨幣価値」で表現した金額のことです。企業価値評価の手法には、DCF法、収益還元法、純資産法、PER法等があります。
●希薄化防止条項
希薄化防止条項とは、転換付優先株式を発行している場合、新株発行の株価に応じて、優先株式から普通株式への転換価格が調整される条項です。投資家の持株比率維持のために投資契約書に盛り込まれる場合があります。
●キャピタルゲイン（Ｃａｐｉｔａｌ Ｇａｉｎ）
キャピタルゲインとは、投資した株式の値段が上がることで計上される株式売却益のことです。
●協調投資
協調投資とは、２社以上のベンチャーキャピタルで一緒に協調して投資することです。シンジケートとも呼ばれます。
●現物出資
金銭以外の財産による出資です。原則として裁判所選任の検査役の調査が必要です。一定の場合には、公認会計士等の証明を受けることによって検査役の調査が免除されます。
●金庫株式
会社が以前に発行した自社の株式の一部を再取得することです。純資産の部の控除項目です。
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●先買権
先買権とは、会社が新株を発行する際に、残高比例配分の比率で、新株を引き受けることの出来る権利です。先買権は、ベンチャーキャピタルが、自らの持株比率維持のために、投資契約に盛り込む場合があります。
●残余財産優先分配権
残余財産優先分配権とは、企業が解散した際の残余財産（解散時の資産から負債を控除した金額）を優先的に分配を受けることの出来る権利です。投資契約の条項に含まれる場合があります。
●財務レバレッジ
財務レバレッジとは、株主資本に対する総資本の倍率を指します。支払利息等の負債コストよりも、負債を用いて得た利益の方が大きい場合には、借入金を用いて、より大きな金額を動かすことで利益を増大させることが可能になります。このような効果をレバレッジ効果と呼びます。
●シードステージ（Ｓｅｅｄ Ｓｔａｇｅ）
シードステージとは、技術・アイデア・製品化のコンセプトはあっても、事業開始前で机上プランの段階です。
●資本政策
資本政策とは、株式公開に向けて、株主構成や資金調達等を最適化するための計画です。
●主幹事証券会社
主幹事証券会社とは、幹事証券会社の中でも中心になって、株式の引受、引受審査、株式公開全般のアドバイス等を行う証券会社のことです。
●従業員持株会
従業員が会社の株式取得保有に際して、便宜を与え奨励する制度を常設機関として組織化したものです。
●種類株式
種類株式とは、議決権や残余財産の分配、配当等について普通株式とは異なる権利内容を持つ株式のことです。会社法上、株主平等原則の例外として権利内容の異なる株式を発行することが認められています。
●純投資
純投資とは、文字通り、純粋な投資目的の投資で、投資利回りを追求する投資のことです。政策投資に対比される投資スタイルと言えます。ベンチャーキャピタルの投資は、当然、純投資です。
●ショートレビュー（Short Review）
ショートレビュー（短期調査）とは、監査法人との監査契約に先立ち、監査を実施することが可能かどうかの判定調査です。ショートレビューによって出される短期調査報告書は、公開準備会社の会計管理、内部統制の整備運用状況について、現状での問題点を指摘します。ベンチャーキャピタルが投資の検討材料として、ショートレビューを求める場合もあります。詳しくは、ショートレビューをご参照下さい。
●スタートアップステージ（Ｓｔａｒｔｕｐ Ｓｔａｇｅ）
スタートアップステージとは、未だ販売活動は開始されていないものの、本格的な事業展開に乗り出す時期を指します。
●ストックオプション（Ｓｔｏｃｋ Ｏｐｔｉｏｎ）
ストックオプションとは、会社の株式（ストック）をあらかじめ決められた価格で一定期間内に購入できる権利（オプション）のことです。株式公開した企業の場合、業績が向上が株価上昇につながり、ストックオプションを付与された人の利益が増えるので、業績向上のインセンティブ手段として活用できます。詳しくは、ストックオプションをご参照下さい。
●ストラテジックインベスター（Ｓｔｒａｔｅｇｉｃ Ｉｎｖｅｓｔｏｒ）
ストラテジックインベスターとは、事業会社系の投資家です。純投資目的ばかりでなく、政策投資を行う場合もあります。ファイナンシャルインベスターに対比される概念です。
●政策投資
政策投資とは、投資利回りの追求というよりも、なんらかの政策的な意図に基づいた投資のことです。純投資に対比される投資スタイルです。
●税制適格ストックオプション
税制適格ストックオプションとは、税制上優遇されるストックオプションです。ストックオプションの権利行使時に給与所得として課税されません。詳しくは、税制適格ストックオプションをご参照下さい。
●セカンダリーセール（Ｓｅｃｏｎｄａｒｙ Ｓａｌｅ）
セカンダリーセールとは、他の株主（他のベンチャーキャピタルも含む）への株式売却のことです。
●潜在株式
潜在株式とは、株式を取得できる権利や、株式に転換できる転換請求権付証券等のことで、代表的な例としてストックオプション（新株予約権）が挙げられます。
●潜在株式数
潜在株式数とは、潜在株式に係る権利が全て行使された場合の発行済普通株式の総数のことです。
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●タームシート（Ｔｅｒｍ Ｓｈｅｅｔ）
タームシートとは、ベンチャーキャピタルとベンチャー企業との間で、投資契約書締結に先立ち、取り交わされる、条件一覧表のことです。投資契約の要点につき当事者間の合意を形成することを目的に作成されます。
●第三者割当増資 第三者割当増資とは、増資を引き受ける投資家に対して新株を発行する資金調達方法です。株主割当増資に対比される投資です。
●ダイリューション（Ｄｉｌｕｔｉｏｎ）
ダイリューションとは、新株発行やストックオプションの行使などにより、発行済株式数が増加する結果、１株当たりの利益等が希薄化することです。
●ダウンラウンド
ダウンラウンドとは、追加増資の株価が、前回の増資の株価を下回ること。既存投資家の利益を損なうことになるため、追加増資に関する理解を得られない場合があります。
●タップアウト（Tapped out）
タップアウトとは、既存ベンチャーキャピタルが資金力不足により投資先の追加出資に応えられなくなる状況です。
●ディール（Ｄｅａｌ）
ディールとは、ベンチャーキャピタルにとっての投資案件のことです。ベンチャーキャピタリストは、ディールソース（Ｄｅａｌ ｓｏｕｒｃｅ）を増やすことが投資実績を増やすことにつながります。
●テイクミーアロング契約
テイクミーアロング契約とは、ベンチャーキャピタルが株式を売却する前に経営陣が株式を売却しないことを求める条項です。経営陣の株式の抜け駆けによる売却を防止する契約です。
●デットファイナンス（Ｄｅｂｔ Ｆｉｎａｎｃｅ）
デットファイナンスとは、借入などによる資金調達のことです。デットとは負債のことで、デットファイナンスは、借入など負債による資金調達を意味します。資金調達方法としては、借入金、社債等があります。エクイティファイナンス（株式による資金調達）に対比される概念です。
●デューデリジェンス（Ｄｕｅ Ｄｉｌｉｇｅｎｃｅ）
デューデリジェンス（企業価値精査）とは直訳すれば「当然行うべき努力」という意味ですが、投資先の財政状態等を調査し、投資の可否を決定する手続です。詳しくは、デューデリジェンスをご参照下さい。
●ＤＣＦ法
ＤＣＦ法とは、ディスカウントキャッシュフロー法の略です。企業が将来生み出すキャッシュフローの割引現在価値で企業価値等を評価する手法です。
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●内部収益率（Internal Rate of Return） 内部収益率（IRR）とは、投資プロジェクトの評価指標の一つで、投資に対する将来キャッシュフローの現在価値と投資額の現在価値が等しくなる割引率です。
●二項モデル
格子モデルと呼ばれ、離散時間型モデルといわれるストックオプションの評価モデル。１期間後に株価が（1標準偏差分）上昇するか下落（1標準偏差分）するかという株価変動の2項分岐を一定確率に基づいて発生すると仮定する。
●ノックアウト条項
ストックオプションのノックアウト条項とは、ノックアウト・バリア判定期間の間、株価がノックアウト・バリア価格を下回った場合、発行会社が、被割当者から無償で取得することができる条項である。
●ＮＯＰＡＴ（Net Operating Profit After Tax） ＮＯＰＡＴ（Net Operating Profit After Tax）とは、税引後営業利益。営業利益から対応する税金を控除したもの。
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●パーチェス法
被取得企業から受け入れる資産および負債の取得原価を、対価として交付現金および株式等の時価とする方法です。
●バイアウト投資
キャッシュフローが安定的な成熟企業に、経営権取得を伴う、買収投資を行うことです。
●配当還元法
配当還元法とは、株主への直接的な現金支払いである配当金に基づいて株主価値を評価する方法です。
●バーンレート（Ｂｕｒｎ ｒａｔｅ）
バーンレートとは、投資先企業が毎月収益を上回って消費する金額のことです。一般に月次の資金消費額を指します。投資した資金が、紙幣に火を点けて燃え尽きるように、お金が無くなっていく状況を表しています。
●バリュエーション（Ｖａｌｕａｔｉｏｎ）
バリュエーションとは、企業価値や株式時価総額（株価×発行済株式総数）の評価額、もしくは評価業務を意味します。詳しくは、株価算定をご参照下さい。
●ハンズオン
ハンズオンとは、ベンチャーキャピタルが投資先の経営に深く関与することです。役員派遣、取締役会・経営会議等への参加、取引先紹介等を行うケースがあります。
●ＰＥＲ（Ｐｒｉｃｅ Ｅａｒｎｉｎｇｓ Ｒａｔｉｏ）
株価を１株当たり当期純利益で除したもので、株価が１株当たり当期純利益の何倍まで相当額かを示すもの。
●ファイナンシャルインベスター
ファイナンシャルインベスターとは、金融機関系の投資家を指します。ストラテジックインベスターに対比される概念です。
●ファンド投資
ファンド投資とは、ベンチャーキャピタルが運営する、ファンドを通じた投資です。ファンドは多くの期間投資家等から構成される出資者から資金を集めているので、大規模投資が可能となります。プロパー投資に対比される概念です。
●フェアネスオピニオン
フェアネスオピニオンとは、企業価値評価額や評価結果に至る会社の経営判断を、独立の第三者が、様々な観点から調査し、その公正性について財務的見地から意見を表明することです。取締役が忠実義務や善管注意義務を履行して適切に投資意思決定を行った旨について、財務的見地から保管することが目的です。
●プライベートエクイティ（Ｐｒｉｖａｔｅ Ｅｑｕｉｔｙ）
プライベートエクイティとは、ベンチャーキャピタルや買収ファンド等、未公開企業に投資するファンドを指します。
●ブックビルディング方式
ブックビルディング方式とは、主幹事証券会社が、投資家の「いくらの価格で何株を買いたいか」という需要を積み上げて新規株式公開予定会社の公開価格を決定する方式です。
●ブラックショールズモデル（Black Scholes Model）
ブラックショールズモデルとは、「オプションの行使日に持っていると期待される本質的価値を現在価値に直したものがオプションの価値であるとして測定する方法」であり、原資産価格（株価）、オプションの行使価格、オプション行使までの見積期間、ボラティリティ（見積株価変動率）、見積配当率、リスク・フリー・レート（割引率）の6つの要素からストックオプションの価額を測定します。詳しくは、ブラックショールズモデルをご参照下さい。
●ブリッジファィナンス（Ｂｒｉｄｇｅ Ｆｉｎａｎｃｅ）
ブリッジファィナンスとは、つなぎ融資を指します。増資が完了するまでの資金繰りを確保するために、融資を受けることです。
●ブロックトレード
ブロックトレードとは、証券会社を通じて、市場外で行われる少数大口投資家向けの相対株式取引です。取引コスト軽減のため、立会外取引を利用することが多いです。
●プロパー投資
プロパー投資とは、ベンチャーキャピタル本体からの自己資金による投資を指します。自己資金であるため、追加投資が比較的容易に行われやすい傾向があります。株式公開しているベンチャーキャピタルの場合、ベンチャーキャピタルの株主とファンドへの出資者との間で利益相反の問題を生じさせます。ファンドへのファンド投資に対比される概念です。
●プロラタ（Pro Rata）
増資の際に、出資比率に応じて追加出資するということです。
●ベンチャーキャピタル（Venture Capital）
ベンチャーキャピタルとは、成長性が高いベンチャー企業に対し、エクイティ投資の形で資金を提供し、将来的にその企業が上場した場合に保有株式を売却し、収益を得る組織・会社のことです。なお、一般的にＶＣと略されます。
●ベンチャーキャピタル法
エグジット予想時点の純利益と類似企業の株価収益率から期末価値を割出し割引く投資先評価法。ベンチャーキャピタルが投資する際の株価算定手法。
●ベンチャーキャピタリスト（Venture Capitalist）
ベンチャーキャピタリストとは、ベンチャーキャピタル（VC）に所属し、投資対象企業の発掘・審査を担う者のことです。
●ポイズンピル（Poison Pill）
ポイズンピルとは、企業が敵対的買収に対抗する防衛手段のことです。あらかじめ既存の株主に時価を下回る株価で株式を引き受ける権利を与え、敵対的買収の対象となった場合には権利を行使することで、買収者の持株比率を低下させることが可能となります。
●ボラティリティ（Volatility）
ボラティリティとは、株価変動の度合いを示す指標で、過去の株価の変動から求めるヒストリカル・ボラティリティ（ＨＶ）と、実際に取引が成立した時の価格から逆算するインプライド・ボラティリティ（ＩＶ）があります。
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●マイルストーン投資（Ｍｉｌｅｓｔｏｎｅ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ）
マイルストーン投資とは、一度に資金を投資するのではなく、期間を区切って、その間に必要な資金のみを投資する手法を指します。
●持分プーリング法
持分プーリング法とは、すべての結合当事企業の資産、負債および純資産を、それぞれ適正な帳簿価額で引き継ぐ方法です。
●モンテカルロ・シミュレーション
将来株価を乱数で試算し、オプション満期時の株価がいくらになっているかを予測し、オプション価値（満期日株価-行使価格）の期待値を割引現在価値で求めます。
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●優先株式
優先株式とは、普通株式に比べて利益配当や残余財産分配を優先的に受けることのできる株式です。
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●ラウンド（Ｒｏｕｎｄ）
ラウンドとは、１回１回の増資のことを指します。ファーストラウンド（第１回増資）、セカンドラウンド（第２回増資）といった表現で使われます。
●ラチェット条項
ラチェット条項とは、希釈化増資が行われる際に既存の優先株式の転換価格を増資新株式の転換価格と同一価格に引き下げるという投資契約書の条項です。
●リードインベスター（Ｌｅａｄ Ｉｎｖｅｓｔｏｒ）
リードインベスターとは、複数のベンチャーキャピタルから投資を受けている場合の、主導的な役割を担うベンチャーキャピタルを指します。通常、最も多額な資金を投資しているベンチャーキャピタルがリードインベスターになることが一般的です。
●離散時間型モデル
離散時間型モデルとは、株式オプション価格算定モデル等の株式オプション価値の算定技法のうち、将来の株価の変動が、一定間隔の時点において一定の確率に基づいて生じると仮定する方法をいう。離散時間型モデルの典型例として、1 期間後の株価が一定の確率に基づいて上昇するか下落するかの2つのケースのみを想定する二項モデルがある。
●リスクフリーレート（Risk Free Rate）
リスクフリーレートとは、リスクのない資産の利回りのことで、通常は10年物の国債利回りが用いられます。
●リスクマネー（Ｒｉｓｋ Ｍｏｎｅｙ）
リスクマネーとは、株式による投資等、投下資本の回収にリスクを伴う資金を指します。ベンチャーキャピタルの投資資金は、株式による投資を行うのでリスクマネーの供給主体です。
●リビングデッド（Ｌｉｖｉｎｇ Ｄｅａｄ）
リビングデッドとは、生きる屍という意味ですが、投資先企業が、業績が悪化し、株式公開等による資金回収が困難になり、不良債権化することを指します。
●レーターステージ（Ｌａｔｅｒ Ｓｔａｇｅ）
レーターステージとは、企業の成長段階で、製品・サービスによる売上計上は開始されているものの、まだ赤字の段階を指します。
●連続時間型モデル
連続時間型モデルとは、株式オプション価格算定モデル等の株式オプション価値の算定技法のうち、将来の株価の変動が、一定の確率的な分布に基づいて常時連続的に生じると仮定する方法をいう。連続時間型モデルの典型例として、ブラック・ショールズ式がある。
●ロックアップ（Ｌｏｃｋｕｐ）
ロックアップとは、主幹事証券と大株主などが、.公開後の一定期間、市場で持株を売却することができないよう公開前に契約を交わす制度です。株式公開直後にベンチャーキャピタルや大株主が保有している株を一時に売り出すことで株価が急落することを防ぐために取り交わされます。
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