株式評価 資本政策と株価
資本政策comは、株式公開支援専門の公認会計士事務所により運営されております。
株式公開準備の段階で、増資、株式の売買、減資、贈与等が行われ、株式公開時の公募増資や売り出しにつながります。資本政策のための株価をどのように算定するかは重要な問題です。
当会計事務所では、監査法人、証券会社、裁判所、弁護士等からの依頼を多数受けてきた経験を活かし、”監査法人監査”や”証券会社審査”を納得させる株式評価サービスをご提供いたします。
年間数十件（数多くの上場会社を含みます）に及ぶ株式評価業務の経験を通じて蓄積したノウハウに基づき公認会計士・税理士が株式評価書を発行しますので、上場審査上や税務上もご安心頂けます。 提出期限が迫っている場合、短期間の納品にも対応します。料金は20万円〜。
１．株式評価が必要な局面
- 株式上場を目指すためにベンチャーキャピタルから資金調達を行うときの株式評価
- 安定株主対策のために、取引先や銀行に株主になってもらう際の株式評価
- 従業員のやる気を引き出すために株主になってもらう際の株式評価
- 退職した従業員から株式を買い取るときの株式評価
- M&Aの際の株式の買取価格の評価の際の株式評価
- ストックオプションを発行する場合の行使価額評価やオプション価値評価
２．未上場会社の株式評価の必要性
(1)会社法上の株式評価の必要性
未上場会社においてエクイティファイナンス（第三者割当増資・ストックオプション発行等）を行う場合、既存株主の利益を害することのないよう適正な時価とする必要があります（会社法上、特に有利な価額での発行の場合、株主総会の特別決議が必要となります）。
(2)税務上の株式評価の必要性
当事者間で合意した株価を基本としつつも、同族間のみでの合意の場合、国税当局に認められるか否かについて慎重に対応する必要があることから、相続税法の財産評価基本通達を考慮することになります。
税法上の時価よりも低い株価で増資や株式の移動をしてしまうと課税されてしまいます。税務上、時価より低い価額による新株発行については、個人株主に対しては一時所得として所得税、法人株主に対しては、受贈益として法人税等が課されます。
(3)株式上場準備会社にとっての株式評価の必要性
株式上場を目指す未上場会社の場合、株式上場直前期末までの2年間については株式上場申請書類において、その状況（合理的な株価の評価根拠、株式評価方法の採用理由等）を開示することが義務付けられています。
未上場会社において、株式評価書を入手しないまま根拠に乏しい価格で株式移動が行われるケースがあります。株式上場審査上、また税務上の大問題になってしまう場合がありますので、公認会計士による株式評価書の入手が必要です。
３．未上場会社の株式評価方法
株式評価の目的により株式評価方法は異なってくることに留意する必要があります。
同族株主間の株式の異動、株式上場準備企業の第三者割当増資、従業員へのストック・オプション発行、Ｍ＆Ａによる事業譲渡等により株式評価方法は大きく異なってくるのです。
当会計事務所では、株式評価目的や企業の状況に応じて、以下の評価法あるいは折衷法により株価の評価を行っております。
(1)純資産方式
企業の純資産に着目した株式評価方式です。
1株当たりの株価＝純資産÷発行済株式総数
この方式は以下のケースによく適用されます。
(a)企業が清算手続中の場合や清算予定の場合
(b)利益が少なく赤字体質の場合
(c)業歴が長く、過去に蓄積された利益があるが、将来の見込み利益は多く期待できない場合
純資産方式には、簿価純資産法、時価純資産法、時価純資産プラス営業権法、再調達時価純資産法、清算処分時価純資産法、国税庁時価純資産法等があります。これらの方式は、企業の収益性、成長性、配当状況を考慮していない静態的な価値評価である点、また債務超過の会社に適用できない欠点があります。
(2)DCF方式（ディスカウントキャッシュフロー方式）
将来その企業が生み出すキャッシュフローの割引現在価値を基礎にした株式評価方法です。
1株当たりの株価＝将来予想ディスカウントキャッシュフロー合計額÷発行済株式総数
（将来予想ディスカウントキャッシュフロー合計額は、各年度のキャッシュフローを資本コストで割り引いて計算されます。）
成長企業や収益力の高い企業に妥当します。一般の株式売買やM&A等に適用されます。
DCF方式による株式評価は以下の手順で行われます。
(a)過去の業績の分析
(b)将来の業績予測と将来キャッシュフローの予測
→フリーキャッシュフロー＝当期純利益＋非現金支出費用−運転資本−設備投資
(c)資本コストの推計
→株主資本コスト＝リスクフリーレート＋β（マーケットリスクプレミアム）
未上場企業の株式評価実務では、CAPM理論で評価された資本コストに、一定のリスクプレミアムが加算されることが多いのですが、株式評価書における理論的な整合性を十分に確保することが重要です。
(d)残存価値の推計
→キャッシュフローが安定している段階では継続価値。そうでない場合は、清算価値を用いる場合もあります。
(e)評価結果の評価と解釈（株式評価の実務経験がモノをいうポイントです）
(f)企業価値、株式価値の計算
DCF方式は、企業のキャッシュフローに着目した株式評価方式ですが、将来キャッシュフロー予測と資本コスト推計に恣意性が介入する等の欠点もあります。
(※) 事業計画が下ブレした状況で、前回増資時よりも高い株価をつけたい場合には、前回の株式評価書との連続性・整合性を確保する必要があります。
(g)ディスカウントの要否検討
(h)ストックオプション等潜在株式による希薄化の影響を検討
(3)収益還元方式
1株当たりの予想税引後純利益を資本還元率で還元し、株式の評価額とする方式です。
1株当たりの株価＝1株当たり予想税引後純利益÷資本還元率
企業の収益力に着目した評価方式ですが、欠損会社に適用できないこと、収益予測と資本還元率採用に恣意性が介入する等の欠点もあります。
(4)配当方式
利益処分の配当金によるリターンに着目する株式評価方法。同族会社の非同族株主の株式売買等に適用されます（少数株主は配当を重視するケースが多いため）。
配当方式には、配当還元法、ゴードンモデル法等があります。
これらの方式は、配当金額が経営政策で決定されること収益力、純資産の状況を考慮していないという欠点もあります。
(5)比準方式
同業上場企業のPERやPBRの比較により株価を評価する方法です。比較可能な上場会社がある場合に適用されます。株式上場準備の近くになると妥当する考え方かもしれません。
比準方式には、類似会社比準法、類似業種比準法、取引事例法、売上乗数法、PER方式、PBR方式等があります。
類似会社比準方式は、類似上場企業のビジネスリスクや成長性に対する市場の見方を反映している点で有用な評価方法です。
PER方式、PBR方式等は、類似会社比準方式の簡便法であり、資本政策立案における株式上場時の株式評価等で利用されます。
類似業種比準方式は、同族会社間の株式取引等、税法への配慮が求められる局面に、利用されるべき株式評価法です。
(5)折衷方式
複数の株式評価方式で評価された株価を、一定の折衷割合で平均して評価する株式評価方式です。
(※) 折衷割合の推計に理論性を十分に確保できるかといった問題はありますが、複数ラウンドでの追加増資を予定している場合、株価に一定の幅を持たせたほうが、次回以降の増資時の株式評価根拠の整合性に配慮しやすいという実務上のメリットがあります。
４．種類株式の評価
市場価格のない種類株式の時価評価に関しては一定の見解がないことから、実務上は、議決権、配当受益権、残余財産分配請求権、役員等の選解任権、拒否権、転換権等の権利を一定の仮定に基づき評価を行うことになります。
例えば、各種権利のオプション価値を求め、普通株式の評価額に加減して種類株式の評価を行うという手法が考えられます。
なお、種類株式の評価手法が実務上完全に確立している訳ではないことから、税務リスクも検討する必要があります。
５．株式評価の手順
株式評価の手順は以下の通りとなります。
- 株式評価の目的確認、株式評価に関する計画立案、資料収集、分析検討
- 各種株式評価方式による試算、株式評価方式の選択適用、株式評価額決定
- 株式評価書作成
↓
（更なる追加増資が予定される場合、株式評価方式の整合性検討）
↓
６．株式評価の必要資料
未上場会社株式の評価は、使用する資料の精度及びその選択によって、その精度が左右されます。通常、以下のような資料が株式評価のために必要となります。
- 決算税務申告書3年分（勘定内訳書含）
- 事業計画3年分（利益計画とキャッシュフロー計画）
- 設備投資計画（キャッシュフロー計算書を作成していない場合）
- 類似業種の上場会社リスト
- 商業登記簿謄本
- 不動産登記簿謄本（不動産保有の場合、不動産鑑定士の鑑定評価書、時価明細等）
- 会社の概況が分かる資料（会社案内等）
- 株主名簿（代表者との関係や株主の属性が分かるもの）
- 新株予約権原簿等（ストックオプションを発行している場合、個数、行使価格等が分かるもの）
- 同族関係の関係図
- 過去の株式評価資料（今回の株式評価との整合性を確保）
株式評価についてのご相談やご依頼はこちらからどうぞ。